Законодательное закрепление корпоративных договоров

О вступлении в силу Закона Украины № 1984-VIII "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров".

18 февраля вступил в силу Закон Украины № 1984-VIII "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров". Закон создает нормативно-правовую основу для заключения в Украине корпоративных договоров - договоров о реализации прав участников (учредителей) ООО и договоров между акционерами. Законом также вносятся изменения в ГКУ, направленные на эффективное использование механизмов управления и принятия внутренних решений путем заключения акционерами (участниками) корпоративных сделок. Этим Законом вносятся изменения в Законы Украины "О хозяйственных обществах", "Об акционерных обществах", "О ценных бумагах и фондовом рынке", "Об управлении объектами государственной собственности" и в Гражданский кодекс Украины. Законом совершенствуются механизмы корпоративного управления в обществах с ограниченной ответственностью (Закон Украины "О хозяйственных обществах" дополнен статьями 51-1 и 51-2) и акционерных обществах (Закон Украины "Об акционерных обществах" дополняется статьями 26-1 и 26-2). Рассмотрим корпоративный договор в ООО Статья 51-1 Закона Украины "О хозяйственных обществах" - договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью. Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью - это договор об особенностях реализации прав участников (учредителей) ООО, по которому его стороны обязуются реализовывать способом, предусмотренным таким договором, права, предоставленные участникам (учредителям) ООО, и / или воздерживаться от реализации указанных прав.

1. Договором могут быть предусмотрены:

• "Обязанность его сторон голосовать способом, установленным такому договору, на общем собрании участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать приобретение или отчуждение доли по заранее определенной цене и / или в случае наступления предусмотренных в договоре обстоятельств воздерживаться от отчуждения долей до наступления предусмотренных в договоре обстоятельств, а также осуществлять другие действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, его прекращением или выделением из него нового юридического лица. "Условия или порядок определения условий, при которых участник общества - сторона договора вправе или обязан приобрести или продать доли в уставном капитале общества, и определять случаи (которые могут зависеть или не зависеть от действий сторон), когда такое право или обязанность" связь возникает. "Способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из настоящего договора, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.

2. Предметом договора может быть обязательства стороны этого договора голосовать в соответствии с указаниями органов управления ООО, по части которого заключен этот договор, кроме случаев, если стороной договора является лицо, одновременно входит в состав органа управления такого общества.

3. Форма договора - письменная.

4. Дата вступления в силу договора - определяется договором.

5. Срок договора - заключается на определенный срок или бессрочно.

6. Обязательность договора - только для его сторон.

7. Установлена ​​обязанность стороны договора сообщать обществу с ограниченной ответственностью информацию о заключении такого договора в течение трех рабочих дней с даты его заключения.

8. Информация о содержании договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальной (если иное не установлено законом или договором).

9. Последствия заключения договоров стороной этого договора в нарушение этого договора могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованной стороны договора (в случае, если будет доказано, что другая сторона договора знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных договором)

10. Последствия нарушения стороной условий договора, предусматривающих обязанность стороны этого договора приобрести или продать долю в уставном капитале этого общества по заранее определенной цене и / или в случае наступления предусмотренных в договоре обстоятельств, - заинтересованная сторона договора может подать в суд иск о принудительное исполнение этой обязанности путем обязательства стороны договора приобрести (продать) долю на условиях, определенных настоящим договором.

11. Последствия нарушения условий договора для ООО: нарушение договора не может быть основанием для признания недействительными решений органов ООО.

12. Установлена ​​возможность заключения договора между кредиторами ООО и участниками ООО, по которому участники ООО с целью обеспечения интереса таких третьих лиц, охраняется законом, обязуются реализовать свои корпоративные права способом, предусмотренным таким договором, или воздерживаться (отказаться) от их реализации, в том числе голосовать способом, предусмотренным таким договором, на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением таким обществом, покупать или продавать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств, предусмотренных договором, или воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных в договоре обстоятельств (при этом к указанному договору применяются общие положения о договоре о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон).