Законодавче закріплення корпоративних договорів

Про набрання чинності Закону України № 1984-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів».

18 лютого набув чинності Закон України № 1984-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів».

Закон створює нормативно-правове підґрунтя для укладення в Україні корпоративних договорів – договорів про реалізацію прав учасників (засновників) ТОВ та договорів між акціонерами. Законом також вносяться зміни до ЦКУ, спрямовані на ефективне використання механізмів управління та прийняття внутрішніх рішень шляхом укладення акціонерами (учасниками) корпоративних угод.

Цим Законом вносяться зміни до Законів України «Про господарські товариства», «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про управління об’єктами державної власності» та до Цивільного кодексу України.

Законом вдосконалюються механізми корпоративного управління в товариствах з обмеженою відповідальністю (Закон України «Про господарські товариства» доповнений статтями 51-1 і 51-2) і акціонерних товариствах (Закон України «Про акціонерні товариства» доповнюється статтями 26-1 і 26-2).

Розглянемокорпоративний договір в ТОВ

Стаття 51-1 Закону України «Про господарські товариства» — договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.

Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю — це договір про особливості реалізації прав учасників (засновників) ТОВ, за яким його сторони зобов’язуються реалізовувати способом, передбаченим таким договором, права, надані учасникам (засновникам) ТОВ, і / або утримуватися від реалізації зазначених прав.

1. Договором можуть бути передбачені:

• обов’язок його сторін голосувати способом, встановленим таким договором, на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною і / або в разі настання передбачених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання передбачених в договорі обставин, а також здійснювати інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділенням з нього нової юридичної особи.
• умови або порядок визначення умов, при яких учасник товариства — сторона договору має право або зобов’язаний придбати або продати частки в статутному капіталі товариства, і визначати випадки (які можуть залежати або не залежати від дій сторін), коли таке право чи обов’язок виникає.
• способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з цього договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.

2. Предметом договору не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати відповідно до вказівок органів управління ТОВ, щодо частки якого укладено цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.

3. Форма договору — письмова.

4. Дата вступу в силу договору — визначається договором.

5. Термін договору — укладається на певний термін або безстроково.

6. Обов’язковість договору — тільки для його сторін.

7. Встановлено обов’язок сторони договору повідомляти товариству з обмеженою відповідальністю інформацію про укладення такого договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення.

8. Інформація про зміст договору не підлягає розкриттю і є конфіденційною (якщо інше не встановлено законом або договором).

9. Наслідки укладення договорів стороною цього договору в порушення цього договору можуть бути визнані судом недійсними за позовом зацікавленої сторони договору (в разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або повинна була знати про обмеження, передбачені договором)

10. Наслідки порушення стороною умов договору, які передбачають обов’язок сторони цього договору придбати або продати частку в статутному капіталі цього товариства за заздалегідь визначеною ціною і / або в разі настання передбачених у договорі обставин, — зацікавлена ​​сторона договору може подати до суду позов про примусове виконання цього обов’язку шляхом зобов’язання сторони договору придбати (продати) частку на умовах, визначених цим договором.

11. Наслідки порушення умов договору для ТОВ: порушення договору не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів ТОВ.

12. Встановлено можливість укладення договору між кредиторами ТОВ і учасниками ТОВ, за яким учасники ТОВ з метою забезпечення інтересу таких третіх осіб, що охороняється законом, зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати способом, передбаченим таким договором, на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю, узгоджено здійснювати інші дії, пов’язані з управлінням таким товариством, купувати або продавати частки в його статутному капіталі за певною ціною або при настанні певних обставин, передбачених договором, або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин (при цьому до вказаного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін).